PROIECT DE FUZIUNE
nr.1 din data de 02.09.2026

între
Societatea SFR TAKEUCHI DIGGERS S.R.L.
Societate absorbantă

și

Societatea TAKEUCHI SERVICE S.R.L.
Societate absorbită

02 Septembrie 2026

CUPRINS

1. PREAMBUL ……………………………………………………………………………………………………………….. 3
2. DEFINIŢII …………………………………………………………………………………………………………………… 4
3. ETAPELE GENERALE ale fuziunii (procesul de fuziune) ……………………………………………….. 4
A. FORMA, DENUMIREA, SEDIUL SOCIAL ŞI ALTE ELEMENTE DE IDENTIFICARE
a societăților care participă la fuziune …………………………………………………………………………………. 7
A.1. Societatea SFR TAKEUCHI DIGGERS S.R.L. – societatea absorbantă …………………………….7
A.2. Societatea TAKEUCHI SERVICE S.R.L. – societate absorbită ………………………………………. 7
B. FUNDAMENTAREA și CONDIȚIILE în care are loc fuziunea ……………………………………….. 8
B.1. FUNDAMENTAREA FUZIUNII ……………………………………………………………………………….. 8
B.2. CONDIȚIILE FUZIUNII …………………………………………………………………………………………… 8
B.2.1. Temei legal ……………………………………………………………………………………………………………. 8
B.2.2. Modalitatea de realizare a fuziunii. Efectele fuziunii ………………………..………………………. 9
B.2.3. Stabilirea şi evaluarea activului şi pasivului societăţilor care fuzionează ……………….……. 10
C. CONDIŢIILE ALOCĂRII de părți sociale la societatea absorbantă …………………………………. 11
D. DATA DE LA CARE părțile sociale dau deţinătorilor dreptul de a participa la
beneficii şi orice condiţii speciale care afectează acest drept ……………………………………………….. 12
E. RATA DE SCHIMB a părților sociale şi cuantumul eventualelor plăţi în numerar …………….. 12
F. CUANTUMUL primei de fuziune ………………………………………………………………………………… 14
G. DREPTURILE conferite de societatea absorbantă, deţinătorilor de părţi sociale ……………….. 14
H. AVANTAJE SPECIALE acordate experţilor şi membrilor organelor administrative
sau de control ale societăţilor implicate în fuziune ……………………………………………………….…… 14
I. DATA SITUAȚIILOR FINANCIARE ale societăţilor participante la fuziune, care
au fost folosite pentru a se stabilii condiţiile fuziunii …………………………………………………..…… 14
J. DATA DE LA CARE TRANZACȚIILE societăților absorbite sunt considerate din
punct de vedere contabil, ca aparţinând societăţii absorbante ………………………………………………. 14
J.1. DATA FUZIUNII ……………………………………………………………………………………………….…… 14
J.2. ALTE DATE care prezintă interes pentru fuziune …………………………………………………..…… 15
K. DESCRIEREA EXACTĂ A ACTIVULUI ŞI PASIVULUI societății absorbite,
transferat în urma fuziunii, la societatea absorbantă …………………………………….……………….. 16
K.1. DESCRIEREA EXACTĂ A ELEMENTELOR DE ACTIV ŞI PASIV ale societății
absorbite TAKEUCHI SERVICE S.R.L. care se transmit societății absorbante …………………….. 17
K.2. ASPECTE DE NATURĂ FISCALĂ …………………………………………………………………..……. 17
L. PRECIZĂRI finale privind proiectul de fuziune …………………………………………………………….. 18
ANEXA nr.1 Declarație privind stingerea pasivului societății TAKEUCHI SERVICE S.R.L. …. 19

1. PREAMBUL la PROIECTUL DE FUZIUNE nr.1 din data de 02.09.2026

Având în vedere Hotărârea Asociatului Unic al societăţii SFR TAKEUCHI DIGGERS S.R.L. nr.1 din data de 02.09.2026 şi Hotărârea Asociatului Unic al societăţii TAKEUCHI SERVICE S.R.L. nr.1 din data de 02.09.2026, precum şi în temeiul dispoziţiilor Legii nr.31/1990 republicată, cu modificările şi completările ulterioare, asociaţii fiecăreia dintre societăţile implicate în fuziune au hotărât şi aprobat de principiu, fuziunea prin care societatea SFR TAKEUCHI DIGGERS S.R.L. absoarbe total prin fuziune societatea TAKEUCHI SERVICE S.R.L..
Administratorii societăţilor SFR TAKEUCHI DIGGERS S.R.L. şi TAKEUCHI SERVICE S.R.L., au fost mandataţi de către asociaţii fiecăreia din cele două societăţi, prin Hotărârea Asociatului Unic al societăţii SFR TAKEUCHI DIGGERS S.R.L. nr.1 din data de 02.09.2026 şi respectiv prin Hotărârea Asociatului Unic al societăţii TAKEUCHI SERVICE S.R.L. nr.1 din data de 02.09.2026, să întocmească proiectul de fuziune prin absorbţia totală de către societatea SFR TAKEUCHI DIGGERS S.R.L. a societăţii TAKEUCHI SERVICE S.R.L., în conformitate cu prevederile Art.238 alin.(1) lit.a) din Legea nr.31/1990, republicată cu modificările şi completările ulterioare, prin transferarea întregului patrimoniu al societăţii TAKEUCHI SERVICE S.R.L., către societatea absorbantă SFR TAKEUCHI DIGGERS S.R.L. şi urmată de dizolvarea fără lichidare şi radierea din registrul comerţului a societăţii absorbite TAKEUCHI SERVICE S.R.L..
După avizarea de către Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul Hunedoara și după publicarea pe propria pagină web a societății SFR TAKEUCHI DIGGERS S.R.L. la adresa www.sfrtakeuchi.ro (https://sfrtakeuchi.ro), precum și după trecerea termenului de opoziţie de 30 de zile, în condiţiile art.62 din Legea nr.31/1990, dacă nu va fi înregistrată nici o opoziţie la Proiectul de fuziune nr.1 din data de 02.09.2026, publicat pe propria pagină web a societății SFR TAKEUCHI DIGGERS S.R.L. la adresa www.sfrtakeuchi.ro, proiectul de fuziune va fi prezentat Asociatului unic al societății SFR TAKEUCHI DIGGERS S.R.L. și Asociatului unic al societăţii TAKEUCHI SERVICE S.R.L., societăți participante la fuziune, spre aprobare.
Dacă va fi cazul, creditorii societăților participante la fuziune, respectiv ai societății absorbante SFR TAKEUCHI DIGGERS S.R.L. și ai societăţii absorbite TAKEUCHI SERVICE S.R.L., ale căror creanţe sunt anterioare datei publicării prezentului proiect de divizare, pot face opoziţie în termen de 30 de zile, de la data publicării prezentului PROIECT DE FUZIUNE nr.1 din data 02.09.2026, pe pagina web a societății SFR TAKEUCHI DIGGERS S.R.L., la adresa www.sfrtakeuchi.ro (https://sfrtakeuchi.ro).

2. DEFINIȚII
„Data fuziunii” Data la care are loc fuziunea, conform prevederilor prezentului proiect de
fuziune.
„Societatea absorbantă” Societatea SFR TAKEUCHI DIGGERS S.R.L.
„Societate absorbită” Societatea TAKEUCHI SERVICE S.R.L.
„Societăţi care participă la fuziune” Societatea absorbantă și societatea absorbită
„Terţe Persoane” Subiectele de drept, distincte de societăţile care participă la fuziune
„Data situațiilor financiare de fuziune” data situațiilor financiare ale societăților care participă la fuziune, utilizate pentru a se stabili modalitatea și condițiile fuziunii este data de 30.06.2026.
Termenii definiţi în Preambulul prezentului Proiect de fuziune, vor avea semnificaţia stabilită în acest Preambul.
3. ETAPELE GENERALE ale fuziunii (procesul de fuziune)
În vederea realizării fuziunii, conform prevederilor Capitolului II – Fuziunea și divizarea societăților (Art.238 – Art.2511) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, coroborat cu prevederile Art.234 – Art.243 din Codul civil, urmează a se parcurge următoarele etape:
a. Prezentul Proiect de fuziune,întocmit de către societatea SFR TAKEUCHI DIGGERS S.R.L. şi aprobat de către toți asociații societăţilor participante la fuziune, se depune de către administratorii societăţilor participante, la Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul Hunedoara, urmând să fie menţionat în registrul comerţului şi publicat pe pagina web a societății SFR TAKEUCHI DIGGERS S.R.L., la adresa www.sfrtakeuchi.ro (https://sfrtakeuchi.ro), cu cel puţin 30 de zile înaintea datei la care Asociatul unic al societății SFR TAKEUCHI DIGGERS S.R.L. urmează să decidă asupra fuziunii, inclusiv asupra actului modificator al societăţii absorbante și actului constitutiv actualizat al acesteia.
b. Având ȋn vedere faptul că prin Hotărârea Asociatului unic al societății SFR TAKEUCHI DIGGERS S.R.L., nr.1 din data de 02.09.2026, asociatul unic al societății, d-nul SFÂRU MARIUS, deținând 100% din părţile sociale cu drept de vot din capitalul social, a decis:
– conform prevederilor Art.2433 Alin.(5) din Legea nr. 31/1990 republicată, să nu fie parcursă etapa examinării Proiectului de fuziune şi întocmirea raportului experţilor, prevăzute la Art. 2433 Alin.(1);
– conform prevederilor Art.2432 Alin.(5) din Legea nr.31/1990, să nu fie parcursă etapa ȋntocmirii raportului administratorului, prevăzută de Art.2432Alin.(1) din Legea nr.31/1990 și nici comunicarea informaţiilor prevăzută la Art.2432 Alin.(4) din aceeaşi lege;
– astfel etapele menționate mai sus nu vor mai fi parcurse.

c. Având ȋn vedere faptul că prin Hotărârea Asociatului unic al societății SFR TAKEUCHI DIGGERS S.R.L., nr.1 din data de 02.09.2026, asociatul unic al societății, d-nul SFÂRU MARIUS, deținând 100% din părţile sociale cu drept de vot din capitalul social, a decis ȋn unanimitate că nu este necesară ȋntocmirea situațiilor financiare prevăzute la Art.244 Alin.(1) lit. d) din Legea nr. 31/1990, această operațiune nu va fi efectuată.

d. Având ȋn vedere faptul că prin Hotărârea Asociatului unic al societății SFR TAKEUCHI DIGGERS S.R.L., nr.1 din data de 02.09.2026, asociatul unic al societății, d-nul SFÂRU MARIUS, deținând 100% din părţile sociale cu drept de vot din capitalul social, a decis că administratorul societății absorbante, nu are obligația de a pune la dispoziția asociaților societăților participante la fuziune, la sediul acestora, documentele prev. de Art.244 Alin.(1) din Legea nr. 31/1990, dat fiind faptul că acestea vor fi publicate pe propria pagină web a societății SFR TAKEUCHI DIGGERS S.R.L., pentru o perioadă continuă de cel puțin o lună înaintea adunării generale care urmează să decidă cu privire la fuziune, perioadă care se încheie nu mai devreme de finalul adunării generale respective.
e. În termen de cel mult 3 luni de la data publicării Proiectului de fuziune pe pagina web a societății SFR TAKEUCHI DIGGERS S.R.L., la adresa www.sfrtakeuchi.ro (https://sfrtakeuchi.ro), asociatul unic al societății SFR TAKEUCHI DIGGERS S.R.L., va hotărȋ asupra fuziunii și asupra actului modificator al actului constitutiv al societății absorbante și a actului constitutiv actualizat al acesteia.
f. Hotărârea Asociatului unic al societății SFR TAKEUCHI DIGGERS S.R.L., cu privire la aspectele menționate la punctul anterior ( e. ) se va depune la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Hunedoara și se va solicita aprobarea fuziunii și a ȋnregistrării acesteia ȋn registrul comerțului, precum și radierea în urma fuziunii a societății absorbite TAKEUCHI SERVICE S.R.L..
g. Societatea absorbantă SFR TAKEUCHI DIGGERS S.R.L. și societatea absorbită
TAKEUCHI SERVICE S.R.L.,vor iniția demersuri necesare predării-primirii efective și ȋnregistrării ȋn registrele de publicitate corespunzătoare a tuturor elementelor de activ conform prezentului PROIECT DE FUZIUNE și Hotărârii asociatului unic al societății SFR TAKEUCHI DIGGERS S.R.L. de aprobare a fuziunii, cu scopul ca societatea absorbantă să fie ȋnregistrată ȋn calitate de titulară a drepturilor reale, cu privire la activele mobiliare transferate, concomitent cu reconfigurarea şi/sau restructurarea pachetelor de garantare (în special ipoteci mobiliare) constituite pentru garantarea restituirii împrumuturilor şi facilităţilor de credit (dacă este cazul).

h. Concomitent cu predarea-primirea şi înregistrarea pe numele societăţii absorbante SFR TAKEUCHI DIGGERS S.R.L. a elementelor de activ, salariaţii societăţii absorbite ale căror sarcini de serviciu şi activităţi principale au legătură cu activităţile de bază şi operaţiunile specifice patrimoniului societăților absorbite, care se transferă în societatea absorbantă, vor fi transferaţi (dacă este cazul) către societatea absorbantă, cu respectarea prevederilor privind informarea şi consultarea salariaţilor şi a celor ale Codului Muncii. Societatea absorbită prin fuziune, va informa în scris pe reprezentanţii salariaţilor, dacă este cazul, cu privire la data, motivele, consecinţele juridice, economice şi sociale ale transferului acestora precum şi cu privire la măsurile preconizate cu privire la salariaţi şi condiţiile de muncă şi de încadrare în muncă, cu cel puţin 30 zile înainte de data la care asociatul unic al societății absrbante, va adopta Hotărârea prin care va aproba fuziunea.

PROIECTUL DE FUZIUNE nr.1 din data de 02.09.2026
A. Formă, denumire, sediu social şi elemente de identificare societăţi implicate în fuziune
A.1. Societatea absorbantă – SFR TAKEUCHI DIGGERS S.R.L.
– elemente de identificare şi caracterizare a societăţii:
Denumirea societăţii: SFR TAKEUCHI DIGGERS S.R.L.
Sediul social înregistrat: sat Simeria Veche, oraș Simeria, nr.90 BIS, jud.Hunedoara
Forma juridică: Societate cu răspundere limitată
Numărul şi data înregistrării: J2018001239202
Cod Unic de Înregistrare: 39958832
Durata de funcţionare a societăţii: Nedeterminată
Obiectul principal: 4663-Comerț cu ridicata al mașinilor pentru industria minieră și construcții.
Capital social subscris și vărsat: 950 lei, în numerar.
Părţi sociale: 95 de părţi sociale nominative, cu valoarea nominală de 10 lei.
Structura asociaţilor societăţii la data de 02.09.2026, respectiv la data de referinţă aferentă Hotărârii Asociatului unic al societăţii SFR TAKEUCHI DIGGERS S.R.L. nr.1 din data de 02.09.2026, care a aprobat de principiu fuziunea, este:
1.SFÂRU MARIUS – asociat unic, cu 95 părţi sociale,reprezentând 100% din capitalul social.
Administrator: SFÂRU MARIUS.

A.2. Societatea absorbită – TAKEUCHI SERVICE S.R.L.
– elemente de identificare şi caracterizare a societăţii:
Denumirea societăţii: TAKEUCHI SERVICE S.R.L.
Sediul social înregistrat: sat Simeria Veche, oraș Simeria, nr.90 bis, jud.Hunedoara
Forma juridică: Societate cu răspundere limitată
Numărul şi data înregistrării: J2023001435206
Cod Unic de Înregistrare: 49106978
Durata de funcţionare a societăţii: Nedeterminată
Obiectul principal: 3312 – Repararea și întreținerea maşinilor.
Capital social subscris și vărsat: 200 lei, în numerar.
Părţi sociale: 20 părţi sociale nominative, cu valoarea nominală de 10 lei.
Structura asociaţilor societăţii la data de 02.09.2026, respectiv la data de referinţă aferentă Hotărârii Asociatului Unic al societăţii TAKEUCHI SERVICE S.R.L. nr.1 din data de 02.09.2026, care a aprobat de principiu fuziunea, este:
1.SFÂRU MARIUS – asociat unic,cu 20 părţi sociale,reprezentând 100%din capitalul social.
Administrator unic: SFÂRU MARIUS.

B. Fundamentarea şi Condiţiile în care are loc Fuziunea
B.1. Fundamentarea fuziunii
Fuziunea societăţilor SFR TAKEUCHI DIGGERS S.R.L. şi TAKEUCHI SERVICE S.R.L., se impune ca o necesitate din motive de ordin:
a) Economic:
Din punct de vedere economic, fuziunea celor două societăţi se justifică prin necesitatea consolidării poziţiei pe segmentul de piaţă al “comercializării maşinilor pentru industria minieră şi construcţii”, dar și a “reparării și întreținerii acestor maşini” a societăţii SFR TAKEUCHI DIGGERS S.R.L..
Crearea unui sistem unitar şi reordonarea unitară a activităţii, va conferi societăţii SFR TAKEUCHI DIGGERS S.R.L. avantaje competitive şi posibilitatea adoptării de strategii mai flexibile pe piaţa comercializării maşinilor pentru industria minieră şi construcţii, dar și a reparării și întreținerii acestora, precum şi creşterea rentabilităţii economice la nivelul activelor aflate în exploatare.
b) Financiar:
Prin fuziune, societatea absobantă SFR TAKEUCHI DIGGERS S.R.L.,cu patrimoniul astfel mărit, va obţine o creştere a ratei rentabilităţii, iar capitalurile proprii vor fi utilizate mai eficient. De asemenea va rezulta creşterea puterii financiare, necesară contractării de credite în vederea dezvoltării şi creşterea puterii de negociere cu furnizorii, cu instituţiile financiare şi de credit.
c) Managerial:
Din punct de vedere managerial va creşte eficienţa actului decizonal şi a gestiunii prin eliminarea paralelismelor din cadrul structurilor administrative ale celor două societăţi. Se vor reduce costurile cu managementul,costurile administrative,operaţionale, prin reducerea numărului de administratori şi reducerea personalului administrativ. Ca rezultat, structura administrativă va fi simplificată, iar coordonarea şi administrarea activităţii va fi uşurată.

B.2. Condiţiile fuziunii
B.2.1. Temei legal
Prezentul Proiect de Fuziune a fost întocmit în conformitate cu prevederile Art.238 alin.(1) lit. a) din Legea nr. 31/1990, republicată cu modificările şi completările ulterioare, precum şi în baza Hotărârii Asociatului unic al societăţii SFR TAKEUCHI DIGGERS S.R.L. nr.1 din data de 02.09.2026 şi a Hotărârii Asociatului Unic al societăţii TAKEUCHI SERVICE S.R.L. nr.1 din data de 02.09.2026.

B.2.2. Modalitatea de realizare a fuziunii. Efectele fuziunii
Fuziunea se va realiza prin absorbţia totală a societăţii TAKEUCHI SERVICE S.R.L., de către societatea SFR TAKEUCHI DIGGERS S.R.L..
Efectele fuziunii se vor produce, în temeiul Art.249 lit.b) şi Art.250 alin.(1) din Legea nr.31/1990, la data înregistrării în Registrul Comerţului a menţiunii privind fuziunea şi majorarea capitalului social al societăţii absorbante SFR TAKEUCHI DIGGERS S.R.L..
Fuziunea se face cu transmiterea integrală a patrimoniului societăţii absorbite TAKEUCHI SERVICE SRL, către societatea absorbantă SFR TAKEUCHI DIGGERS SRL, cu toate drepturile şi obligaţiile pe care aceasta le are şi în starea și structura aflate la data fuziunii.
Societatea absorbantă SFR TAKEUCHI DIGGERS S.R.L. va dobândi drepturile şi va fi ţinută de obligaţiile societăţii absorbite TAKEUCHI SERVICE S.R.L., în cadrul fuziunii.
După executarea fuziunii, societatea absorbantă SFR TAKEUCHI DIGGERS S.R.L. îşi va continua existenţa cu patrimoniul astfel mărit, iar societatea absorbită TAKEUCHI SERVICE S.R.L., îşi va înceta existenţa pierzându-şi personalitatea juridică şi se va dizolva fără lichidare, urmând a fi radiată din Registrul Comerţului.
În schimbul părţilor sociale deţinute la societatea absorbită TAKEUCHI SERVICE S.R.L., asociatul unic al acestei societăţi, d-nul SFÂRU MARIUS, va dobândi părţi sociale nou emise la societatea absorbantă SFR TAKEUCHI DIGGERS S.R.L..
După realizarea fuziunii, dacă va fi cazul, societatea absorbantă SFR TAKEUCHI DIGGERS S.R.L. va avea obligaţia de a solicita ȋnregistrarea ȋn registrele de publicitate corespunzătoare a tuturor elementelor de activ conform prezentului PROIECT DE FUZIUNE, cu scopul ca societatea absorbantă să fie ȋnregistrată ȋn calitate de titulară a drepturilor reale, cu privire la activele mobiliare transferate, concomitent cu reconfigurarea şi/sau restructurarea pachetelor de garantare (în special ipoteci mobiliare) constituite pentru garantarea restituirii împrumuturilor şi facilităţilor de credit, dacă este cazul.
Urmare a fuziunii, capitalul social al societăţii absorbante SFR TAKEUCHI DIGGERS S.R.L. se va majora de la 950 lei, cu valoarea de 30 lei, reprezentând valoarea totală a celor 3 părți sociale nominative cu valoarea nominală de 10 lei, nou emise de societatea absorbantă, pe baza ratei de schimb a părților sociale a societății absorbite, calculată ca raport între valoarea contabilă a unei parti sociale a societații absorbite și valoarea contabilă a unei părți sociale a societății absorbante.
După executarea fuziunii, capitalul social al societăţii absorbante SFR TAKEUCHI DIGGERS S.R.L. va fi în sumă de 980 lei, în numerar, fiind împărţit în 98 de părţi sociale nominative cu valoarea nominală de 10 lei, iar participarea la capitalul social, va fi următoarea: SFÂRU MARIUS – 98 părţi sociale, în valoare totală de 980 lei, în numerar, reprezentând 100 % din capitalul social.

B.2.3. Stabilirea şi evaluarea activului şi pasivului societăţilor care fuzionează.
Evaluarea activelor şi pasivelor societăţilor ce participă la fuziune se face la valoarea contabilă a acestora, în starea şi structura în care sunt reflectate în Situaţiile financiare întocmite de către cele două societăţi, la data de 30.06.2026.
B.2.3.1. Activul şi pasivul societăţii absorbante SFR TAKEUCHI DIGGERS S.R.L. (înainte de fuziune), conform Situaţiei financiare şi Balanţei de verificare la data 30.06.2026, a fost stabilit ca având valoarea totală de 15.985.749 lei şi are următoarea structură:
Active total: 15.985.749 lei, din care:
Active imobilizate: 1.288.515 lei, din care:
– imobilizări corporale: 1.288.515 lei,
Active circulante: 14.697.234 lei, formate din:
– stocuri: 4.231.769 lei, – creanţe: 10.334.985 lei, – casa și conturi la bănci: 130.480 lei.
Pasive total: 15.985.749 lei, din care:
Capital social; 950 lei, Rezerve: 120 lei, Prime de capital: 5.609.705 lei, Rezultatul reportat profit: 9.907.723 lei, Rezultatul curent: pierdere: -62.501 lei, Datorii ce trebuie plătite până la un an: 529.752 lei.
Activul net (aport net la fuziune) al societății SFR TAKEUCHI DIGGERS S.R.L. este de 15.455.997 lei, fiind calculat ca diferență între Total active 15.985.749 lei și Total datorii 529.752 lei.
B.2.3.2. Activul şi pasivul societăţii absorbite TAKEUCHI SERVICE S.R.L., care se transmite integral societăţii absorbante, a fost stabilit conform Situaţiei financiare şi Balanţei de verificare la 30.06.2026,ca având valoarea totală de 1.158.508 lei şi următoarea structură:
Active total: 1.158.508 lei, din care:
Active imobilizate: 430.812 lei, din care:
– imobilizări corporale: 430.812 lei,
Active circulante: 727.696 lei, formate din:
– creanţe: 708.465 lei, – casa și conturi la bănci: 19.231 lei.
Pasive total: 1.158.508 lei, din care:
Capital social: 200 lei, Rezultatul reportat profit: 476.514 lei, Rezultatul curent: profit: 58.750, Datorii ce trebuie plătite până la un an: 53.044 lei, Datorii ce trebuie plătite într-o perioada mai mare de 1 an: 570.000 lei.
Activul net (aport net la fuziune) al societății TAKEUCHI SERVICE S.R.L. este de 535.464 lei, fiind calculat ca diferență între Total active 1.158.508 lei și Total datorii 623.044 lei.

B.2.3.3. Societatea absorbantă SFR TAKEUCHI DIGGERS S.R.L. preia întregul activ şi pasiv al societăţii absorbite TAKEUCHI SERVICE S.R.L., în starea şi în structura aflate la data executării fuziunii.
După executarea fuziunii, patrimoniul societăţii SFR TAKEUCHI DIGGERS S.R.L., conform datelor preluate din Situaţiile financiare a societăților participante la fuziune, de la data de 30.06.2026, se prezintă din punct de vedere contabil, astfel:
Active total: 17.144.257 lei, din care:
Active imobilizate: 1.719.327 lei, din care: – imobilizări corporale: 1.719.327 lei,
Active circulante: 15.424.930 lei, formate din:
– stocuri: 4.231.769 lei, – creanţe: 11.043.450 lei, – casa și conturi la bănci: 149.711 lei.
Pasive total: 17.144.257 lei, din care:
Capital social: 980 lei, Rezerve: 120 lei, Rezultatul reportat profit: 9.907.723 lei, Rezultatul curent: pierdere: -62.501 lei, Datorii ce trebuie plătite până la 1 an: 582.796 lei, Datorii ce trebuie plătite într-o perioada mai mare de 1 an: 570.000 lei, Prima de fuziune: 6.145.139 lei.

C. Condiţiile alocării de părţi sociale la societatea absorbantă
Ca urmare a absorbţiei întregului patrimoniu al societăţii TAKEUCHI SERVICE S.R.L., de către societatea absorbantă SFR TAKEUCHI DIGGERS S.R.L., aceasta din urmă, îşi majorează capitalul social, cu 30 lei, reprezentând valoarea totală a celor 3 părți sociale nominative cu valoarea nominală de 10 lei, nou emise de către societatea absorbantă, pe baza ratei de schimb a părților sociale a societății absorbite, calculată ca raport între, valoarea contabilă a unei părți sociale a societății absorbite și valoarea contabilă a unei părți sociale a societății absorbante.
Asociatul unic al societăţii absorbite TAKEUCHI SERVICE S.R.L., d-nul SFÂRU MARIUS, dobândeşte în schimbul părţilor sociale deţinute la societatea absorbită, un număr de 3 părţi sociale nominative cu valoarea nominală de 10 lei, nou emise la societatea absorbantă SFR TAKEUCHI DIGGERS S.R.L..
Astfel, după executarea fuziunii, societatea SFR TAKEUCHI DIGGERS S.R.L. va avea capitalul social în sumă de 980 lei, în numerar, capitalul fiind împărţit în 98 de părţi sociale nominative, cu valoarea nominală de 10 lei, iar participarea la capitalul social, va fi 1. SFÂRU MARIUS – 98 părţi sociale, în valoare totală de 980 lei, reprezentând 100% din capitalul social.

D. Data de la care părţile sociale dau deţinătorilor, dreptul de a participa la beneficii şi orice condiţii speciale care afectează acest drept.
Asociatul unic al societăţii absorbite TAKEUCHI SERVICE S.R.L., respectiv d-nul SFÂRU MARIUS, va intra în posesia părţilor sociale dobândite la societatea absorbantă SFR TAKEUCHI DIGGERS S.R.L., în conformitate cu prevederile Legii nr.31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, începând cu data înregistrării în Registrul Comerţului, a menţiunii privind fuziunea şi majorarea capitalului social al societăţii absorbante SFR TAKEUCHI DIGGERS S.R.L..
Părţile sociale dobândite la societatea absorbantă SFR TAKEUCHI DIGGERS S.R.L., de către d-nul SFÂRU MARIUS, dau dreptul la dividende, începând cu aceeiaşi dată a înregistrării în Registrul Comerţului a menţiunii privind fuziunea şi majorarea capitalului social al societăţii absorbante SFR TAKEUCHI DIGGERS S.R.L..
Nu sunt alte condiţii speciale care să afecteze dreptul de a participa la beneficii.

E. Rata de schimb a părţilor sociale şi cuantumul eventualelor plăţi în numerar.
Rata de schimb a părților sociale a celor două societăți ce fuzionează, a fost determinată în conformitate cu prevederile OMFP nr.897/2015, respectiv prin împărțirea valorii contabile a unei părți sociale a societății absorbite, la valoarea contabilă a unei părți sociale a societății absorbante.
E.1. Determinarea ratei de schimb a părților sociale la societatea absorbită TAKEUCHI SERVICE S.R.L.
Societatea absorbită TAKEUCHI SERVICE S.R.L. are un capital social de 200 lei, împărțit în 20 de părți sociale cu valoarea nominală de 10 lei/parte social.
Valoarea contabilă a unei părți sociale a societății absorbite Takeuchi Service SRL se determină prin împărțirea valorii Activului net (aport net la fuziune) al societății Takeuchi Service SRL în sumă de 535.464 lei, la un număr de 20 de părți sociale, astfel:
Valoarea contabilă a unei părți sociale Takeuchi Service SRL=535.464 : 20=26.773,20 lei.

Societatea absorbantă Sfr Takeuchi Diggers SRL are un capital social de 950 lei, împărțit în 95 de părți sociale nominative cu valoarea nominală de 10 lei/parte socială.
Valoarea contabilă a unei părți sociale a societății absorbante Sfr Takeuchi Diggers SRL se determină prin împărțirea valorii Activului net (aport net la fuziune) al societății Sfr Takeuchi Diggers SRL în sumă de 15.455.997 lei, la un număr de 95 părți sociale, astfel:
Valoarea contabilă a unei părți sociale a societății Sfr Takeuchi Diggers SRL= =15.455.997: 95=162.694,71 lei.

Rata de schimb (RS) a părților sociale, calculată ca raport între valoarea contabilă a unei parti sociale a societatii absorbite Takeuchi Service SRL și valoarea contabilă a unei părti sociale a societății absorbante Sfr Takeuchi Diggers SRL, este:
RS = 26.773,20 lei/parte socială : 162.694,71 lei/parte socială = 0,17
respectiv se schimbă 1 parte socială a societății Takeuchi Service SRL, pentru 0,17 părți sociale ale societății Sfr Takeuchi Diggers SRL.

E.2.Stabilirea numarului de părți sociale noi, de emis la societatea SFR TAKEUCHI DIGGERS S.R.L. în schimbul părților sociale ale societății absorbite TAKEUCHI SERVICE S.R.L.
Numărul de părți sociale noi de emis de către societatea absorbantă SFR TAKEUCHI DIGGERS S.R.L. în urma fuziunii, în schimbul părților sociale ale societății absorbite TAKEUCHI SERVICE S.R.L., se calculează prin 2 metode:
Metoda 1) prin împărțirea valorii activului net al societății absorbite Takeuchi Service SRL (535.464 lei), la valoarea contabilă a unei părți sociale a societății absorbante Sfr Takeuchi Diggers SRL (162.694,70 lei) astfel:
-valoarea activului net al societatii absorbite Takeuchi Service SRL este de 535.464 lei,
-valoarea contabilă a unei părti sociale la societatea absorbantă este de 162.694,70 lei,
535.464 : 162.694,71 = 3,30 rotunjit la 3 părți sociale, sau prin
Metoda 2) prin înmulțirea numărului de părti sociale ale societății absorbite Takeuchi Service SRL (20 părți sociale), cu rata de schimb (0,17) a părtilor sociale astfel:
20 x 0,17 = 3,4 rotunjit la 3 părți sociale.
Determinarea valorii cu care crește capitalul social la Sfr Takeuchi Diggers SRL, se face prin înmultirea numărului de părți sociale nou emise (3 părți sociale) cu valoarea nominală a unei părți sociale (10 lei/parte socială) la această societate, astfel:
3 părți sociale x 10 lei/parte socială = 30 lei este suma cu care crește capitalul social.

Calculul primei de fuziune, se face ca diferență între valoarea contabilă a activului net al societatii absorbite Takeuchi Service SRL (535.464 lei) și valoarea totală a părților sociale nou emise (30 lei) de către societatea absorbantă Sfr Takeuchi Diggers SRL, astfel:
535.464 – 30 = 535.434 lei prima de fuziune.

Asociatul unic al societății absorbite TAKEUCHI SERVICE S.R.L., d-nul SFÂRU MARIUS, va primi ca urmare a absorbției totale prin fuziune a societății TAKEUCHI SERVICE S.R.L., un număr de 3 părți sociale nominative, cu valoarea nominala de 10 lei, nou emise la societatea absorbantă SFR TAKEUCHI DIGGERS S.R.L..

F. Cuantumul primei de fuziune. Cuantumul primei de fuziune pentru societatea absorbită TAKEUCHI SERVICE S.R.L.
Calculul primei de fuziune, se face ca diferență între valoarea contabilă a activului net al societatii absorbite Takeuchi Service SRL (535.464 lei) și valoarea totală a părților sociale nou emise (30 lei) de către societatea absorbantă Sfr Takeuchi Diggers SRL, în schimbul părților sociale ale societatii absorbite Takeuchi Service SRL, astfel:
535.464 – 30 = 535.434 lei primă de fuziune.

G. Drepturile conferite de către societatea absorbantă, deţinătorilor de părţi sociale care conferă drepturi speciale, precum şi celor care deţin alte valori mobiliare în afară de părţile sociale, sau măsurile propuse în privinţa acestora. Nu este cazul.

H. Avantaje speciale acordate experţilor la care se face referire la Art. 243.3 din Legea nr.31/1990 republicată, precum şi membrilor organelor administrative sau de control ale societăţilor implicate în fuziune. Nu este cazul.

I. Data situaţiilor financiare ale societăţilor participante la fuziune, care au fost folosite pentru a se stabilii condiţiile fuziunii. Data situaţiilor financiare ale societăţilor
participante la fuziune,folosite pentru a se stabili condiţiile fuziunii, este data de 30.06.2026.

J. Data de la care tranzacţiile societăţii absorbite sunt considerate din punct de vedere contabil, ca aparţinând societăţii absorbante.
Data de la care tranzacţiile societăţii absorbite sunt considerate din punct de vedere contabil, ca aparţinând societăţii absorbante, va fi data înregistrării în Registrul Comerţului a menţiunii privind fuziunea şi majorarea capitalului societăţii absorbante SFR TAKEUCHI DIGGERS S.R.L. şi respectiv a radierii din registrul comerţului a societăţii absorbite TAKEUCHI SERVICE S.R.L..
De la data menţionată la alineatul precedent, tranzacţiile referitoare la activele şi pasivele societăţii absorbite TAKEUCHI SERVICE S.R.L., transferate către societatea absorbantă SFR TAKEUCHI DIGGERS S.R.L., sunt considerate din punct de vedere contabil, ca aparţinând societăţii absorbante.

J.1. Data fuziunii
Fuziunea dintre societatea absorbantă SFR TAKEUCHI DIGGERS S.R.L. şi societatea absorbită TAKEUCHI SERVICE S.R.L, are loc la data înscrierii în registrul comerţului a menţiunii privind fuziunea şi majorarea capitalului societăţii absorbante SFR TAKEUCHI DIGGERS S.R.L. şi respectiv a radierii din registrul comerţului a societăţii absorbite TAKEUCHI SERVICE S.R.L..

J.2. Alte date care prezintă interes pentru fuziune
Actul adiţional modificator al actului constitutiv al societăţii absorbante SFR TAKEUCHI DIGGERS S.R.L. va fi întocmit în baza prezentului Proiect de Fuziune şi a Hotărârilor asociaţilor societăţilor implicate în fuziune, privind aprobarea executării fuziunii, urmând a fi înregistrat la Oficiul Registrului Comerţului, după aprobarea acestuia de către asociaţii societăţilor participante la fuziune.
După executarea fuziunii, dacă este cazul, toate cauzele aflate pe rolul instanţelor în care societatea absorbită TAKEUCHI SERVICE S.R.L. este parte, vor continua prin preluarea calităţii ei procesuale,de către societatea absorbantă SFR TAKEUCHI DIGGERS S.R.L..
Toate contractele aflate în derulare, ale societăţii absorbite TAKEUCHI SERVICE S.R.L., vor fi preluate de către societatea absorbantă.
Contractele în curs de execuţie care au fost încheiate luând în considerare calitatea societăţii absorbite total, îşi vor înceta efectele, atunci când părţile au menţionat expres, că absorbția acestei societăți, determină încetarea contractelor.
Contractele în curs de execuţie, în care părţile au stipulat expres că menţinerea în vigoare, ori repartizarea contractelor, ori a unor părţi a obiectului acestora, între societăţile implicate în fuziunea prin absorbție a societății, este condiţionată de acordul părţii cu care societatea absorbită TAKEUCHI SERVICE S.R.L., a contractat, vor putea fi preluate integral sau parţial de către societatea absorbantă SFR TAKEUCHI DIGGERS S.R.L. numai dacă se obţine respectivul acord.
Dacă menţinerea în vigoare sau repartizarea contractelor, sau unei părţi a obiectului acestora,către societatea absorbantă SFR TAKEUCHI DIGGERS S.R.L.este condiţionată de acordul părţii cu care societatea absorbită TAKEUCHI SERVICE S.R.L. are contract, acestea vor fi notificate în scris sau înştiinţate prin scrisoare recomandată, cu confirmare de primire, pentru a-şi da acordul, în termen de 15 zile lucrătoare de la comunicarea notificării sau înştiinţării. Lipsa de răspuns în acest termen, echivalează cu refuzul de menţinere în vigoare sau preluare a contractului, de către societatea absorbantă.
În măsura permisă de prevederile legale, toate autorizaţiile, avizele, acordurile, certificările, permisele, etc. obţinute cu privire la sau în legătură cu activele societății absorbite TAKEUCHI SERVICE S.R.L., ce se transferă societăţii absorbante, precum şi cele cu privire la, sau în legătură cu, oricare din activităţile şi/sau operaţiunile societății absorbite, se transmit către societatea absorbantă SFR TAKEUCHI DIGGERS S.R.L..
Administratorii societăţilor implicate în fuziune, SFR TAKEUCHI DIGGERS S.R.L. și TAKEUCHI SERVICE S.R.L., declară că fuziunea nu are ca efect mărirea obligaţiilor asociaţilor nici uneia dintre societăţile participante la fuziune.

Dacă este cazul, drepturile şi obligaţiile izvorâte din contractele individuale de muncă ale salariaţilor societăţii absorbite, vor fi transferate integral, în temeiul legislaţiei în vigoare, societăţii absorbante. Dacă este cazul, după realizarea fuziunii contractele individuale de muncă ale angajaţilor vor fi renumerotate. Dacă este cazul, personalul societăţii absorbite va fi redistribuit în societatea absorbantă, cu sarcini concrete, în funcţie de pregătirea şi experienţa profesională.
Societatea absorbantă îşi va păstra sediul şi structura administrativă.
Cheltuielile necesare fuziunii vor fi suportate de către societatea absorbantă SFR TAKEUCHI DIGGERS S.R.L..

K. Descrierea exactă a activului și pasivului societății absorbite, transferat în urma fuziunii, la societatea absorbantă.

a. Metodele utilizate
Conform prevederilor Normelor metodologice, valoarea elementelor de activ și pasiv ale societății absorbite, transferate în urma fuziunii, către societatea absorbantă, a fost stabilită, folosind metoda activului net contabil.
Activele nete ale societăţilor care participă la fuziune, s-au determinat ca diferenţă dintre totalul activului şi totalul datoriilor, pe baza bilanţurilor (situaţiilor financiare) întocmite la data de 30.06.2026.
Ca urmare a procedurii de fuziune, societatea absorbantă SFR TAKEUCHI DIGGERS S.R.L., va prelua elementele de activ și pasiv ale societății absorbite TAKEUCHI SERVICE S.R.L., conform celor stabilite în protocolul de predare-primire.
Asociații societăților participante la fuziune, consideră că la data fuziunii, nu este necesară evaluarea patrimoniului existent.

b. Situațiile financiare de fuziune
Data situaţiilor financiare utilizate pentru a se stabili modalitatea și condițiile fuziunii, este data de 30.06.2026.
Situaţiile financiare de fuziune prin absorbția de către societatea absorbantă SFR TAKEUCHI DIGGERS S.R.L., a societății TAKEUCHI SERVICE S.R.L., au fost întocmite în conformitate cu prevederile legislaţiei în vigoare.

K.1. Descrierea exactă a elementelor de activ și pasiv ale societăţii absorbite TAKEUCHI SERVICE S.R.L., care se transmit societății absorbante SFR TAKEUCHI DIGGERS S.R.L..
Activul şi pasivul societăţii absorbite TAKEUCHI SERVICE S.R.L., care se transmite integral societăţii absorbante, a fost stabilit conform Situaţiei financiare şi Balanţei de verificare la 30.06.2026, ca având valoarea totală de 1.158.508 lei şi următoarea structură:
Active total: 1.158.508 lei, din care:
Active imobilizate: 430.812 lei, din care inclusiv utilaje și echipamente, din care:
inclusiv activul AUTOTURISM M1 marca BMW, tip F56XM 31CS, nr. identificare: WBS31CS0209T56124, an fabricație 2023, înmatriculat în circulaţie sub numărul: HD-50-SFR, proprietatea societății absorbite TAKEUCHI SERVICE S.R.L., precum și
Active circulante: 727.696 lei, formate din:
– creanţe: 708.465 lei, – casa și conturi la bănci: 19.231 lei.
Pasive total: 1.158.508 lei, din care:
Capital social: 200 lei, Rezultatul reportat profit: 476.514 lei, Rezultatul curent: profit: 58.750 lei, Datorii ce trebuie plătite până la un an: 53.044 lei, Datorii ce trebuie plătite într-o perioada mai mare de 1 an: 570.000 lei.
Transferul activelor și pasivelor va fi reflectat în evidențele contabile ale societăților implicate în Fuziune în conformitate cu prevederile Legii contabilității, a OMFP nr. 1802/2014 și a OMFP nr. 897/2015.
În acest sens, ca rezultat al fuziunii, la data fuziunii, activele și pasivele societății absorbite TAKEUCHI SERVICE S.R.L., vor fi transmise către societatea absorbantă SFR TAKEUCHI DIGGERS S.R.L în baza Protocolului de predare – primire ce urmează a fi încheiat între societatea absorbită si societatea absorbantă, la data executării Fuziunii.

K.2. ASPECTE DE NATURĂ FISCALĂ cu privire la PROIECTUL DE FUZIUNE
În urma Fuziunii ar trebui preluate și rezervele și provizioanele înregistrate de societatea absorbită, prin diminuarea primei de fuziune. Societatea absorbantă SFR TAKEUCHI DIGGERS S.R.L. nu are de preluat rezerve de la societatea absorbită TAKEUCHI SERVICE S.R.L. întrucât aceasta nu are constituite reserve, la data de 30.06.2026.
În plus, societatea absorbantă SFR TAKEUCHI DIGGERS S.R.L. va prelua de la societatea absorbită, rezervele si provizioanele înregistrate ulterior datei de 30.06.2026 și până la Data executării Fuziunii. Prin urmare, la Data executării Fuziunii, se vor prelua în baza Protocolului de Predare-Primire ce urmează a fi încheiat între societatea absorbită și
societatea absorbantă, rezervele și provizioanele ce vor fi înregistrate de societatea absorbită.

L. PRECIZĂRI finale privind proiectul de fuziune
Prezentul Proiect de Fuziune a fost întocmit de către administratorii societăţilor participante la fuziune, în baza mandatului dat de către asociaţii acestor societăţi, prin Hotărârea asociatului unic al societăţii SFR TAKEUCHI DIGGERS S.R.L. nr.1 din data de 02.09.2026 şi Hotărârea Asociatului Unic al societăţii TAKEUCHI SERVICE S.R.L. nr.1 din data de 02.09.2026.
Prezentul Proiect de fuziune a fost realizat în baza informaţiilor existente până la data întocmirii acestuia. Până la data fuziunii aceste informaţii sunt susceptibile de modificare.
Încheiat şi semnat sub semnătură privată de către administratorii societăţilor participante la fuziune, în 5(cinci) exemplare, astăzi data de 02.09.2026.

SFR TAKEUCHI DIGGERS S.R.L. prin reprezentantul legal al societăţii
administratorul SFÂRU MARIUS
…………………………………………

TAKEUCHI SERVICE S.R.L. prin reprezentantul legal al societăţii
administratorul SFÂRU MARIUS
…………………………………………

ANEXE
ANEXA nr.1.
Declarația nr.1 privind stingerea pasivului societății TAKEUCHI SERVICE S.R.L.

ANEXA nr.1.
DECLARAŢIA nr.1 din data de 02.09.2026
privind stingerea pasivului societăţii TAKEUCHI SERVICE S.R.L.

Subsemnatul SFÂRU MARIUS, în calitate de reprezentant legal – administrator al societăţii TAKEUCHI SERVICE S.R.L. cu sediul social în sat Simeria Veche, oraș Simeria, nr.90 bis, jud.Hunedoara, nr. registrul comerţului J2023001435206, Identificator Unic la Nivel European ROONRC.J2023001435206, Cod Unic Înregistrare 49106978, capital social subscris și vărsat 200 lei, conform Art.326 Cod Penal, privind falsul în declaraţii, declar pe proprie răspundere, următoarele:
În cadrul operaţiunii de fuziune desfăşurate prin absorbţia totală a societăţii SFR TAKEUCHI SERVICE S.R.L. de către societatea SFR TAKEUCHI DIGGERS S.R.L cu sediul social în sat Simeria Veche,oraș Simeria,nr.90BIS,jud.Hunedoara, Cod Unic de Înregistrare 39958832, nr.registrul comerţului J2018001239202, Identificator Unic la Nivel European (EUID) ROONRC.J2018001239202, capital social subscris și vărsat 950 lei,
societatea TAKEUCHI SERVICE S.R.L. va stinge întreg pasivul societăţii, aflat în starea şi în structura reflectată în bilanţul contabil şi balanţa contabilă întocmite la data de 30.06.2026 şi constituit din: Pasive total: 1.158.508 lei, din care: Capital social: 200 lei, Rezultatul reportat profit: 476.514 lei, Rezultatul curent: profit: 58.750, Datorii ce trebuie plătite până la un an: 53.044 lei, Datorii ce trebuie plătite într-o perioada mai mare de 1 an: 570.000 lei.
Stingerea pasivului societăţii se va face prin preluarea lui integrală, în starea şi în structura reflectată în bilanţul contabil şi balanţa contabilă, întocmite la data de 30.06.2026, de către societatea absorbantă SFR TAKEUCHI DIGGERS S.R.L. cu sediul social în sat Simeria Veche, oraș Simeria, nr.90BIS, jud.Hunedoara, având Cod Unic de Înregistrare 39958832, nr. registrul comerţului J2018001239202, Identificator Unic la Nivel European (EUID) ROONRC.J2018001239202, capital social subscris și vărsat 950 lei.
Prezenta declaraţie – Anexă la proiectul de fuziune, a fost încheiată şi semnată sub semnătură privată, de către subsemnatul SFÂRU MARIUS, în calitate de administrator al societăţii SFR TAKEUCHI DIGGERS S.R.L., care declar că, am înțeles și îmi însușesc
în integralitate conținutul prezentei declarații, care exprimă voința mea, în 5(cinci) exemplare.

Administrator, SFÂRU MARIUS ……………………